黑龙江省政府 黑体改委


黑龙江省关于企业兼并若干问题的暂行规定
黑龙江省政府 黑体改委



为适应社会主义有计划商品经济的发展，推进企业间生产要素合理流动，优化产品结构、产业结构和企业组织结构，提高经济效益，促进经济持续、稳定、协调发展，针对我省当前企业兼并中的新情况、新问题，特作如下规定。
一、企业兼并的基本原则
企业兼并是将生产要素综合体的企业通过资产有偿或无偿转让的形式，使被兼并企业失去法人资格或改变法人职能的行为。按照计划经济与市场调节相结合的原则，实行企业兼并，应在国家经济发展战略和产业政策指导下进行，要符合产业结构、产品结构和企业组织结构调整的方向；
要坚持自主自愿，互有需要，共同发展，依法办事；要与法人承包（租赁）、参股和企业集团等改革协调发展；要坚持以经济手段为主，行政手段为辅，多引导，多服务，少干预。商业企业的兼并要兼顾发挥国营商业的主渠道作用，方便群众生活。
二、企业兼并的范围和形式
国营企业、集体企业、乡镇企业都可以相互兼并和被兼并。企业兼并可以在同一所有制、同一隶属关系、同一财政渠道内进行，也可以跨所有制、隶属关系、财政渠道进行。鼓励企业间先联合后兼并，先承包（租赁）后兼并，先组建松散或半紧密集团后兼并。鼓励企业突破“三不变”
，通过参股实行兼并。为支持新兴产业发展，亏损或微利的新兴产业应优先在本行业内实行兼并。
企业兼并的主要对象是：（一）企业自愿提出被兼并的；（二）资不抵债和接近破产的；（三）产品滞销，转产没有条件，发展没有前途的；（四）长期亏损或微利的；（五）按产品、产业结构调整的要求，政府认为需要被兼并的。
企业兼并的形式主要有：
1、购买式兼并，即兼并企业出资购买被兼并企业的资产。
2、承担债务式兼并，即在被兼并企业资产与债务基本等价情况下，兼并方以承担被兼并企业的债务为条件，接收被兼并企业的资产。
3、参股式兼并，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的资产作为股金并入兼并企业，或一个企业通过购买其他企业股权达到控股，实现兼并。
4、划转式兼并，即资产所有者代表机构按照产业结构、产品结构和企业组织结构调整的需要，用行政方式划转企业隶属关系。
三、企业兼并的组织领导和程序
兼并工作要由企业双方主管部门、经委、财政、国有资产管理、税务、审计、工商、银行、劳动等有关部门共同参加，处理有关事宜，监督检查兼并合同中各项条款的执行情况，由各级体改委负责综合协调工作。
企业兼并要按照下列程序进行：
（一）申请和审批，全民所有制企业间实行兼并，由双方企业提出申请，经职代会讨论通过，主管部门审核同意，报国有资产管理部门审批；尚未建立国有资产管理部门的地市，由财政部门会同企业主管部门报同级政府决定。集体所有制企业间实行兼并，由职代会讨论决定，报主管部
门审核备案。国家部委所属企业按国家有关规定审批。不同所有制企业间实行兼并，兼并双方分别按企业性质所规定的程序办理。
实行承包、租赁的企业被兼并，要在终止承包、租赁合同后进行。同时应对被兼并企业的厂长（经理）进行离任审计。
（二）清查财产和资产评估。经批准被兼并的全民企业，应在企业主管部门指导下进行资产清查，编造资产清册，由国有资产管理部门委托具有评估资格的评估机构，对被兼并企业资产进行评估。没有评估机构的地方，也可由国有资产管理、财政、审计、银行、税务、主管部门组成的
临时评估小组进行评估，并对评估结果进行确认。具体办法按《黑龙江省国有资产评估暂行办法》执行。由审计部门事前监督、事后审计。
（三）资产作价。要从实际出发合理确定企业有偿转让价格。被兼并企业产权转让成交价，必须以资产评估价为依据，兼并、被兼并双方协商价格低于资产评估价格的，由国有资产管理局审批后进行。对招、投标兼并的，以评估的低价为基础，充分考虑职工安置费、退休费、债权、债
务和欠发的工资等因素，通过招标确定成交价。
（四）签定协议。在招标投标或兼并双方协商一致的基础上，兼并全民所有制企业的协议由国有资产管理部门审批。尚未建立国有资产管理局的地方由财政部门审批。兼并集体企业的，由当地政府指定的有关部门审批。经有关部门审批后，双方法人代表签定兼并协议，并进行公证。协
议的内容主要包括：兼并双方企业名称、所有制性质、兼并形式、被兼并企业资产现状、债权债务处理、被兼并企业职工安置（包括已退休人员的退休金支付及福利待遇），以及其他遗留问题的处理等。
（五）产权交接。兼并协议生效后，由国有资产管理部门（或财政、税务部门）和企业主管部门负责办理产权变更手续后，被兼并企业应持有关文书、证件到原登记注册机关办理变更登记或开业登记注册。被兼并企业在异地的，办完变更登记后，再到被兼并企业所在地工商行政管理机
关办理登记手续。
四、兼并的有关政策规定
1、企业兼并可采取有偿转让和无偿划转相结合的办法，在当前企业资金紧缺的情况下，属于同一隶属关系，同一财政上缴渠道的地方预算内企业之间的兼并，可实行无偿划转的方式，对跨隶属关系，同一财政上缴渠道的全民企业间的兼并，由同级国有资产管理部门和财政部门划转产
权和财政上缴指标。跨财政上缴渠道的全民所有制企业实行兼并，由上一级国有资产管理部门和财政部门划转产权及财政上缴指标。跨所有制企业间的兼并，原则上实行有偿转让，对当时支付产权转让费困难的兼并企业，可延长还款期5－10年，产权转让费利息由双方自行商定，也可以
实行分帐管理，按资产比例分配利润。
2、企业兼并协议生效，被兼并企业法人资格即行消失，并与主管部门脱离行政隶属关系。如需要，经确认有独立财产并能独立承担民事责任的，被兼并企业也可以保留法人资格，但必须与兼并企业是从属关系，产供销、人财物归兼并企业统一领导和管理。
3、兼并企业支付的产权转让费，归被兼并企业的产权所有者。被兼并方是全民所有制企业，其产权转让费由国有资产管理部门组织解缴，未建立国有资产管理部门的，由财政部门组织解缴，列入专门帐户，专款专用。被兼并方是集体所有制企业，其转让费按产权归属比例分别归不同
所有者；属被兼并企业全体职工的，其转让费可由兼并企业专户列存，用于发展被兼并企业和安置退休职工。产权归属不清的，产权转让费归国家。
4、被兼并企业原享受的减免税优惠，可继续享受到减免税期满，被兼并企业原享受某项产品减免税，如兼并后的企业该产品继续生产，则继续享减免税到期，其它补贴、退库以及按产品下拨的平价材料，兼并后仍按原规定执行。跨部门、跨行业兼并的，凡涉及到计划、物资、纳税渠
道、利润解缴、人事、劳动工资、信贷、统计等需要变更或调整的，有关部门应及时有计划或决算年度内进行变更或调整。
5、全民所有制企业间发生兼并行为，被兼并企业属盈利的，原财政承包基数原则上由兼并企业承担。对实行亏损包干的被兼并企业，兼并后相应核减兼并企业的承包基数。
6、企业兼并后，在评定国家、省级先进企业，以及各种先进单位时，优势企业各项经济、技术等指标单独核算，不因兼并劣势企业而影响优势企业的先进性。
7、兼并企业可以使用企业的生产发展基金、更新改造资金、福利基金和奖励基金结余部分等企业专项基金以及列入投资计划的银行贷款购买被兼并企业产权；经批准的股份制企业，可用发行股票筹集的资金购买。
8、被兼并企业属政策性亏损的，如经营范围、生产品种及经营方向不变，原核定的亏损补贴，按原规定执行。被兼并企业的原缴退库等财务体制关系。由兼并企业和被兼并企业的财务主管部门负责划转。
9、被兼并企业积压的物资和滞销产品，可按评估价值变价处理，按规定纳税有困难的，经税务部门批准，可给予减免税照顾。
10、企业兼并后，优势企业技术改造所需投资，计委或生产调度局（经委）根据实际情况，优先纳入技改计划。国有资产和财政部门收缴的产权转让费专门用于优势企业兼并后的技术改造。也可用财政周转金和银行专项贷款支持优势企业技术改造，其技术改造计划由计委、生产调度
局（经委）审批下达。
11、根据信贷政策和资金可供能力以及企业兼并后的生产规模，对兼并企业在贷款额度上予以适当放宽。对流动资金不足的企业，银行在重新核定流动资金规模的基础上，适当增加款贷。被兼并企业拖欠的税款和银行贷款，一次还款有困难的，由兼并企业做出三至五年的还款计划，

经税务机关和银行同意，分期偿还。税务部门对税款采取免缴滞纳金等办法支持企业兼并。对生产经营确有转机的兼并企业，经银行考核同意，可将其逾期贷款展期一次，期限一年。兼并企业因兼并劣势企业而影响信用等级的，银行仍按兼并企业原信用等级安排贷款，也可采取在内部双方
暂不合帐，单独核算，待劣势企业扭亏为盈后第二年再统一核算办法。兼并企业根据新增职工情况开办第三产业的，经税务部门批准，一年内免征所得税。被兼并方所欠债务，兼并方可作出还款计划，由法律部门监督执行，不搞强行划拨，不封帐户。
12、企业兼并后，职工原所有制身份不变，由兼并企业统一管理（包括在职和离退休职工），多余人员由兼并企业自行安置。国营企业兼并集体企业的，集体职工身份不变，按计划外用工管理，在统计报表上单独列出。集体企业兼并全民企业的，全民职工身份不变，仍享受全民职工
保险福利待遇。被兼并企业的养老保险基金，待业保险基金，由兼并企业按原渠道缴纳。全民企业职工转入集体企业后，执行集体企业工资标准，可根据本人的原工资按集体企业工资标准确定其相应等级。
五、本规定由省经济体制改革委员会负责解释




1990年6月8日
财政部 国家体改委


财政部、国家体改委注册会计师执行股份制试点企业有关业务的暂行规定
财政部、国家体改委


规定
根据《中华人民共和国会计法》和《中华人民共和国注册会计师条例》的规定，以及国家体改委印发的《股份有限公司规范意见》、《有限责任公司规范意见》的要求，现对注册会计师执行股份制试点企业有关业务问题，作如下规定：
第一条 本规定所指股份制试点企业，是指股份有限公司和有限责任公司。包括正在进行准备待批准实行股份制的企业；已经进行试点但需进行清理、重新报批审定的股份制企业；新设或由现有企业改组的股份制企业。
第二条 凡属规定范围的股份制试点企业，应遵照本规定要求，委托经认可可以办理股份制试点企业业务的会计师事务所执行有关工作。受委托的会计师事务所可以是设在当地的，也可以是设在外地的。
第三条 经财政部或省、自治区、直辖市财政厅（局）批准成立的会计师事务所方可接受委托，派出注册会计师对有限责任公司和股份有限公司中的定向募集公司进行会计查帐验证和其他业务。
第四条 对公开发行股票和股票上市的股份有限公司执行业务的会计师事务所，除具备《注册会计师条例》所规定的要求外，还必须同时具备下述条件：
（一）会计师事务所依法批准成立，经登记取得法人资格，内部机构和管理制度比较健全。这类会计师事务所所属不具有法人资格的分支机构，不能单独承办股票公开发行和股票上市公司的会计查帐验证以及其他有关业务；
（二）至少有8名具有3年以上会计查帐验证工作经验的专职注册会计师，并有相应的专业水平较高的业务助理人员。其中，执行国内发行Ｂ股和境外股票上市业务的会计师务所，承办的注册会计师和助理人员必须具有一定的外语水平；
（三）具有与从事股份制试点企业有关业务所必需的金融、法律专家和其他技术人员；
（四）有良好的职业道德纪录和社会声誉，在以往3年内，没有发生过较大的工作失误和违反职业道德的行为；
（五）建立了风险准备基金，能承担应负的经济责任。
第五条 按照第四条各款的要求，需要执行股票公开发行和股票上市公司业务的会计师事务所，可连同注册会计师名单向主管的财政机关提出申请，详细说明本身所具备的条件，并作出有关职业道德和工作纪律方面的书面保证，经主管财政机关审核后报财政部，财政部经审查符合要求
，用书面方式批准，发给会计师事务所执行股份制企业业务的许可证，发给注册会计师执行股份制企业业务的许可证，并采取适当方式向社会公布。
凡经批准可以执行股票公开发行和股票上市公司业务的会计师事务所中的注册会计师，如果以后调动到不具备执行上述公司业务资格的会计师事务所的注册会计师，应交回许可证，不得再执行上述公司的有关业务；凡从不具备执行上述公司业务资格的会计师事务所调动到具有执行上述
公司业务资格的会计师事务所，该注册会计师应由调入所另行申报其执行上述公司业务的资格，经财政部批准取得许可证以后，始得执业。
未经批准的注册会计师及非注册会计师从事股份制试点企业法定查帐验证业务，不具有法律效力。
第六条 注册会计师对股份制试点企业执行的业务工作，包括：
（一）办理资产评估业务；
（二）对新设或改组的股份制试点企业资产评估的结果进行检查验证；
（三）验证股份制试点企业投入资本；
（四）担任股份制试点企业会计帐目、会计报表和其他财务资料和常年会计查帐验证；
（五）对股份有限公司的招股说明书进行审核并签证；
（六）协助办理股份制试点企业股票上市、包括发行国内Ａ股、Ｂ股和境外上市的有关财务会计业务；
（七）协助办理股份制试点企业合并或分立有关事项，包括编制或审查有关的会计报表和其他财务资料等。
（八）协助股份制试点企业办理股权转让的有关财务会计工作；
（九）协助股份制试点企业办理终止与清算事项，包括清查财产和债权债务，验证清算报告和清算期内的凭证、帐册和报表；
（十）接受股份制试点企业监事会委托，复审会计报告、营业报告、利润分配方案和其他财务资料；
（十一）提供有关的管理咨询；
（十二）其他需要委托注册会计师办理的事项。
第七条 申请执行国有资产评估业务的会计师事务所，按国家有关法律、法规规定，由国有资产管理部门进行资格审定，资产评估结果由国有资产管理部门或其授权机构确认。
第八条 经批准可以执行股票公开发行和股票上市公司业务的会计师事务所，因工作发生严重失误、严重违反职业道德或因人员变动等，不再符合执行这类业务条件的，经主管的财政机关查明情况，报告财政部，由财政部发生停止其执行业务的书面决定，收回证书，并采取适当方式向
社会公布。
第九条 所有执行股份制试点企业业务的会计师事务所，其注册会计师和业务助理人员在办理有关业务中，均须严格按照《注册会计师条例》的规定进行。并须严格遵守国家关于股份制试点企业的有关规定；接受证券监督管理委员会对专业报告、意见书格式与内容的鉴定。在执行有关
业务时，应严格执行财政部和中国注册会计师协会制定发布的注册会计师执行业务的有关规定、规则和程序。包括：
（一）《注册会计师检查验证会计报表规则》；
（二）《注册会计师验资规则》；
（三）《注册会计师查帐验证工作底稿规则》；
（四）《注册会计师查帐验证报告规则》；
（五）《注册会计师查帐验证计划规则》；
（六）《注册会计师管理建议书规则》；
（七）《中国注册会计师职业道德守则》；
以及今后继续发布的有关规定、规则。
第十条 股份制试点企业因发行Ｂ股而公布的会计报表，须经中国注册会计师进行审查和出具查帐报告，如境外包销银行要求委托境外会计师事务所进行查帐，应事先经上市公司管理当局同意，并由委托的包销银行负担境外会计师的查帐费用。但委托的会计师事务所，须是在中国境内
设有常驻代表机构的国际会计公司在境外的会计师事务所。中国注册会计师和境外会计师在查帐中，可以进行合作，但应各自出具查帐报告。对于Ｂ股发行后需每年公布的会计报表，除继续委托中国注册会计师进行审查和出具查帐报告外，如果境外证券交易管理机构认为仍需境外会计师事
务所进行查帐，则改由上市公司委托并自行承担查帐费用，其所委托的境外会计师事务所，亦按上述原则办理。
对于境外股票上市企业的业务，除必须委托中国注册会计师办理并出具有关报告外，当地证券交易管理机构对委托办理业务的会计师有要求的，可按其规定由企业委托并自行承担查帐费用。委托的会计师事务所以及中国注册会计师和境外会计师在办理业务中的关系，按上款同样原则处
理。
第十一条 在注册会计师同委托企业的关系中，必须保持应有的独立性，并遵守回避和保密原则。如果会计师事务所的挂靠单位是股份制试点企业的发起人或股东，或会计师事务所负责人与股份制试点企业负责人或会计主管人员是近亲或有利害关系以及其他可能影响执业公正性的关系
，该会计师事务所不得承办这一股份制试点企业的会计查帐验证和其他不宜承办的业务。如果会计师事务所的某个注册会计师同股份制试点企业有上述类似关系的，按同样原则实行回避。会计师事务所所有参与股份制试点企业业务的人员，具有《中华人民共和国民事诉讼法》第四十五条规
定情形之一的，均应自行回避。
第十二条 执行股票上市公司业务的会计师事务所，除遵守第十一条的各项规定外，不得委派拥有股票上市公司股票的注册会计师及其助理人员担任该公司的会计查帐验证，并应遵守其他应当回避的事项。注册会计师拥有上市公司股票，必须向本会计师事务所如实报告，并记录在案，
以便确实做到回避，防止发生内幕交易。
第十三条 经批准执行股份制试点企业业务的会计师事务所，应当对其担任这一业务的注册会计师和业务助理人员进行相应的培训，使其了解国家的有关规定，熟悉各项工作标准和程序。其中需要具有专门资格要求的，应当取得有关的合格证书。
第十四条 执行股份制试点企业业务的会计师事务所，除严格要求其注册会计师和业务助理人员遵守有关的规定，规则和程序外，须对其工作结果和提出的报告承担法律责任，包括：
（一）因工作失误导致的经济赔偿：包括会计师事务所和注册会计师以及承办业务的行为人、直接责任人，其赔偿数额由主管的财政机关作出决定。涉及上市公司业务需要赔偿的部分，主管的财政机关作出决定后，应当通知证券监督管理机构；
（二）因注册会计师有意提供虚假、误导报告，或串通企业工作人员进行舞弊而致使企业或所有人遭受损失的，除没收业务收入所得，同时按第一款规定进行经济赔偿外，并对行为人或直接责任人进行经济处罚。经济处罚的决定，可以由会计师事务所作出，也可以由主管的财政机关作
出并通知执行，并通知证券监督管理机构；
（三）上述第（一）款、第（二）款发生的情况，除经济赔偿和处罚外，还应视情节轻重，由主管的财政机关决定对会计师事务所和行为人、直接责任人给予必要的行政处分，包括对会计师事务所给予警告、停业整顿、责令解散等，对注册会计师给予警告、暂停执行业务、吊销注册会
计师证书等。对构成犯罪的行为人和直接责任人，应提请司法机关依法追究刑事责任；
（四）对于因国家有关法规不健全，或因有关制度不合理而造成注册会计师的工作结果和报告有损企业或所有人合法权益的，注册会计师应当在报告中或采取其他书面方式说明情况，提请有关机关予以改进。
第十五条 各省、自治区、直辖市财政厅（局）可以根据当地实际情况的需要，拟定对本规定的具体实施办法，或在不违反本规定原则的基础上，作出补充规定。实施办法或补充规定须报财政部备案。
第十六条 本规定由财政部负责解释。
第十七条 本规定自发布之日起试行。



1992年9月17日